2023年12月，中邦交通拓荒集团有限公司（下称“中杂乱团”）分拆假想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组来去认真收官小马拉大车，上市公司改名为“中交假想”，A股市值最大的假想龙头扬帆启航。

　　重组完成后，中邦交通拓荒股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。

　　中交假想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源确立、擢升策略布局的紧要实践。通过这次重组，中杂乱团擢升了假想板块的中枢竞争力，实现国有金钱的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）惩办了体系内同行竞争问题，收场了对老本阛阓的甘心。

　　本次重组历时2年，置入置出金钱边界进取300亿元，重组决议触及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的技俩，亦是全面注册制后首单多地点金钱借壳上市的技俩，也曾A股首单央企阛阓化借壳来去，创下多项“第一”，打造了央企联接的典范。

　　紧要无前例重组决议

　　祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材径直及转折握有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其实验摈弃东说念主。

　　2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一起金钱及欠债，与中杂乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家假想院进行金钱置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。来去完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程假想商议业务。

　　本次重组决议包含A+H上市公司分拆、金钱置换、多地点借壳上市、拜托操办等紧要内容，是连年来国内老本阛阓最为复杂、最具转换性、最具影响力的重组技俩之一。

　　金钱置换阶段，上市公司将其握有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行金钱置换。

　　凭据评估，本次来去置出金钱的价值为104.3亿元，置入金钱的价值为235.03亿元，关于上述金钱的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。

　　同期，上市公司拟向不进取35名特定投资者以非公开刊行股份的情势召募配套资金，募资总数不进取22.56亿元。

　　2023年12月，重组履行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中杂乱团成为上市公司实验摈弃东说念主，中邦交建和中国城乡对上市公司握股比例悉数为62.35%。

　　此外，中杂乱团在得回置出的水泥金钱后，又将祁连山有限拜托给中国建材旗下上市公司天山股份操办料理。

　　关于这一安排，中交假想董秘曹艳蓉采纳证券时报记者采访时暗意，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中杂乱团具有较强的产业协同效应。探讨到中杂乱团无水泥业务讨论训戒，将祁连山水泥股权托管给天山股份操办料理，故意于充分施展协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组告成鼓励。

　　多地点金钱注入

　　中杂乱团在“十四五”权术中明确，假想板块将组建专科化平台，施展假想商议在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造假想上市平台的具体举措。

　　“中杂乱团假想板块有许多假想院，各自零丁操办，不利于集团对这个板块统筹料理和发展。”曹艳蓉说。

　　曹艳蓉暗意：“中交假想重组上市后，中杂乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层假想，通过股权融资、策略并购等情势，握续擢升国有控股上市平台的估值和阛阓形象; 二是不错借助假想商议板块轻金钱、利润率较高的特征，擢升老本阛阓对分拆重组后讨论业务的合理估值，实现国有老本保值升值; 三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过料理层激勉、职工握股等股权期权激勉表情，更好施展东说念主才的力量。”

　　现时，中国工程假想商议行业正由快速成长阶段投入初步熟习阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业阛阓份额不高，行业内尚未出现粗略主导国内阛阓情势的边界化企业。

　　本次中杂乱团注入上市公司的6家假想院地处世界不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑领域，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基拓荒计的顶尖水准。中杂乱团分拆假想院重组上市有助于中杂乱团打造中国假想上市公司龙头，深远践行“交通强国”国度策略，代表假想领域“国度队”走向世界。

　　“中杂乱团整合假想板块上市的一个紧要宗旨，等于但愿粗略引颈中国企业假想出海。”曹艳蓉说，“当今中国企业在国际的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的假想商议业务举座短少竞争力。是以，中交假想不仅要作念国内假想行业的龙头，将来更是但愿能引颈高端假想商议业务‘走出去’，打造示范效应。”

　　公开尊府浮现，重组后的中交假想是A股最大的假想商议公司。公司竭力构建以假想商议工作为中枢主业、工程拓荒全经由商议工作为拓展重点、产业孵化与老本运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供权术商议、勘测假想、技俩料理等工程技俩全生命周期全经由一揽子惩办决议和一体化商议工作。2024年上半年，中交假想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。

　　央企阛阓化借壳

　　中交假想借壳祁连山上市是A股首单央企间阛阓化借壳上市技俩。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中杂乱团弃取重组的情势，主如若基于时刻成本和上市告成率的考量。

　　“多地点公司径直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造协调的假想平台；二是新设平台须运营满三个管帐年度方能讲演IPO，即使弃取存量平台整合也需要运营满一个管帐年度，时刻周期较长，再加上阛阓已有多地点重组上市的告成案例，空洞研判后，集团最终弃取了重组上市的决议。”曹艳蓉说。

　　曹艳蓉告诉记者，中杂乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了策略联接契约，建立全面策略联接伙伴干系。

　　“中杂乱团自己是央企，如果弃取地方国企或民企动作分拆上市的壳公司，瞻望里面审批决策、外部疏通谈判复杂进度更高。”曹艳蓉暗意。

　　“探讨到同属国务院国资委料理的中国建材集团已在通过老本运作入辖下手惩办下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在安妥的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山边界体量适中，通过重组可增强上市公司握续操办智力，因此咱们最终弃取祁连山动作本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。

　　连年来，中国建材集团一直在推动水泥金钱的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主贸易务相通。为保证祁连山偏激中小股东的正当权利，中国建材集团于2017年12月作出甘心，在3年内空洞期骗拜托料理、金钱重组、股权置换、业务调动等多种情势，稳妥鼓励讨论业务整合以惩办同行竞争问题。本次来去恰是中国建材集团落实该甘心的紧要举措。

　　从签署策略联接契约到完成借壳上市，本次重组来去历时2年。曹艳蓉暗意，除了紧要无前例决议假想外，惩办复杂的同行竞争问题亦然中杂乱团在鼓励重组经由中濒临的一项紧要挑战。

　　“中交假想与中邦交建下属其他单元也濒临着假想和施工业务的同行竞争问题。对此，中杂乱团聘任了多项惩办措施：一是研究阛阓同类案例，征询监管机构带领见解；二是与上交所及港交所充分疏通，促成两地监管见解协调；三是就中交假想与中邦交建各样同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争惩办决议，获监管机构和阛阓招供。”曹艳蓉告诉记者。

　　推动多领域布局

　　重组完成后，中交假想在强化6家假想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、操办策略等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。

　　“注入上市公司的这6家假想院王人是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身料理模式王人很熟习，是以中交假想设立后，咱们在传统业务层面不合它们进行过多过问，咱们的重点主要放在上市公司法式治理、协调窥探料理，以及新业务的发张开拓上。”曹艳蓉暗意。

　　其中，在公司策略方面，中交假想借助本次重组实现了各优质金钱的整合，将来拟通过并购增强高端商议的智力和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的商议企业和城乡权术企业，地方财力较好、属地化较强的地方市政类假想院，新兴领域如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的地点企业。

　　在科技转换方面，中交假想借助本次重组，整合了6家假想院在灵敏交通领域的训戒和上风。依托6家假想院的国度重点实验室等各样高端科研平台，中交假想在灵敏交通领域得回多项高水平科技后果，并在示范技俩中进行了应用。如公规院雄安新区中交将来科创城灵敏交通工程、天津海河柳林“假想之王人”中枢区灵敏交通工程等。

　　曹艳蓉先容，将来，中交假想计算通过里面发展和外部收购两种技巧握续进行深化改良，加伟业务结构调动和转型升级力度，寻求新的效益增长点，计算在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务领域投放资源，积极栽植壮大新业务。

　　“并购地点上，领先是针对中杂乱团里面的假想企业，咱们将来会将质量优良、收益率高的金钱分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国际优质地点的并购。”曹艳蓉说。

　　本年以来，中交假想在灵敏高速领域接踵斩获讨论高端商议业务订单，实验性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础智力数字化转型升级技俩。

　　新业务栽植上，中交假想积极布局低空经济和车路协同等领域，不断加强新质分娩力拓荒。在低空经济领域，公司积极参与多端倪、多维度的立体交通网络体系拓荒，推动地上交通网进取1000米、向下100米的立体蔓延；为国度和各省区市假想、拓荒工作低空经济的新式基础智力，提供“中交决议”，竭力于成为低空经济“天路”假想、拓荒、运营的盛名工作商。

　　当今公司已与多个城市签署了策略联接契约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通料理改良中迈出了坚实的方法。当今，公司正与多个省区市密致联接，竭力于低空经济遨游工作保险体系的拓荒权术、产业发展权术以及应用场景试点等讨论使命。

　　在车路协同领域，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等灵敏交通工程技俩小马拉大车，利用智能网联与车路协同等新时间，提供自动驾驶应用权术假想及履行工作、高品性出行惩办决议；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发技俩《智能网联模拟驾驶平台研发与测检修证关键时间》；一公院在车路协同领域，以工作有东说念主驾驶和无东说念主驾驶的夹杂交通场景为宗旨，开展两模式的车路协同时间、5G通讯、物联网等时间的紧要工程实践等。